Ein Beitrag von Alena Klinz
Das Thema Vergütungspolitik war auch im Rahmen der diesjährigen C.I.R.A.-Jahreskonferenz im Panel „Governance: Vergütungspolitik ante portas“ ein präsentes Thema. Mit einer neuen EU-Richtlinie (ARUG II/AktRÄG 2019) wird die Abstimmung und Berichterstattung über Vergütungssysteme und -berichte verpflichtend.
Kaum ein Thema war für den Kosmos Hauptversammlung in den vergangenen Jahren so brisant wie das Thema Vorstandsvergütung und Vergütungssysteme. Laut DSW (Deutsche Schutzvereinigung für Wertpapierbesitz) berichteten die wenigsten börsennotierten Unternehmen in jenem Gebiet ausreichend transparent, was besonders in Aktionärs- und Stimmrechtsberaterkreisen Unfrieden stiftete.
In Aktiengesellschaften legt der Aufsichtsrat mit Personal- und Überwachungshoheit über den Vorstand alle personellen Bestandteile eines Vorstandsanstellungsvertrags und damit auch alle Vergütungsdetails fest. Die Aktionäre können sich anschließend an der Hauptversammlung dem sogenannten „Say on Pay“, also der bisher unverbindlichen Abstimmung über das System zur Vorstandsvergütung, bedienen – allerdings nur, wenn das „Say on Pay“ von Aufsichtsrat und Vorstand als Tagesordnungspunkt vorgesehen ist.
Mehr Rechte für Aktionäre: „Say on Pay“ wird zur Pflicht.
Mit der neuen europäischen Aktionärsrichtlinie (ARUG II/AktRÄG 2019) wird jenes Wahlrecht ab der kommenden Hauptversammlungssaison verschärft. Aktionäre sollen, sofern keine gravierenden Änderungen eintreten, zunächst alle vier Jahre das Recht haben, über die Vergütungspolitik in der Hauptversammlung vorab zu entscheiden. „Say on Pay“ wird demnach zum verpflichtenden Beschlussgegenstand auf der ordentlichen Hauptversammlung. Die Stimme der Aktionäre hat allerdings weiterhin nur empfehlenden Charakter. Der Aufsichtsrat muss sich keiner Entscheidung beugen. Lediglich eine negative Abstimmung führt zu einer erneuten Vorlage in der darauffolgenden Hauptversammlung.
Die Macht- und Gewaltenteilung zwischen Aufsichtsrat, Vorstand und Hauptversammlung bleibt damit auch zukünftig unverändert. Die Abstimmungspflicht soll Aktionären lediglich als Instrument dienen, auf strategische Ausrichtung und Zielsetzung des Unternehmens Einfluss zu nehmen. Vergütungssysteme orientieren sich in der Regel an jenen Parametern.
Vergütungsberichte werden in Zukunft transparenter
Fortan soll auch in Vergütungsberichten ab dem Jahr 2021 mehr Transparenz für Aktionäre geboten werden. Jede „gewährte und geschuldete“ Vergütung gegenwärtiger oder früherer Aufsichtsratsmitglieder und Vorstandsmitglieder muss darin aufgeführt sein. Der Vergütungsbericht wird der Hauptversammlung jährlich zur Abstimmung vorgelegt.
Catharina Mädel von der Deloitte Audit Wirtschaftsprüfungs GmbH ging im Rahmen des Panels genauer auf die Detailtiefe eines Vergütungsberichts ein und nannte inhaltliche Kernelemente, die unter anderem einen ausführlichen Bericht kennzeichnen:
- Darstellung der fixen und variablen Vergütungselemente und deren Verhältnis
- Darstellung des Zusammenspiels aus Vergütungssystem und der Vergütung
- Einfluss der Finanzentwicklung des Unternehmens auf die Vergütung
- Grundsätzliche Einflusskriterien auf das Gehalt
- Aktien-Optionen und Bedingungen für deren Ausübung
- Claw-back Vereinbarungen
- Relevante Unternehmens-KPIs aus den letzten 5 Jahren
- Durchschnittliche Mitarbeitervergütung aus den letzten 5 Jahren
- Abweichungen von beschlossener Vergütungspolitik
- Abstimmungsergebnis zu „Say on Pay“ auf der vorherigen Hauptversammlung
Unverbindlich und trotzdem machtvoll!
Was im Rahmen des C.I.R.A. Diskussionspanels besonders deutlich wurde: Die Abstimmungen über Vergütungspolitik und -berichte sind zwar konsultativer Natur und damit unverbindlich, dafür aber keineswegs machtlos. Vergangene Erfahrungen der Teilnehmerinnen und Teilnehmer machten nachdrücklich klar, dass Aktionäre mit einer Missbilligung starken Druck auf Aufsichtsräte ausüben konnten und damit Gehör fanden. Kritikpunkte sind meist Transparenz und Komplexität. Eine ausreichend frühzeitige Erarbeitung der Vergütungspolitik und eine verständliche Darstellung sind laut Bernhard Olik, Geschäftsführer der Link Market Service GmbH, ebenso wichtig wie der intensive Dialog mit wesentlichen Aktionären – so vermeidet der Aufsichtsrat unschöne Diskussionen bei der Hauptversammlung und macht im Zweifel sogar die Pflicht zur Kür.
Dieser Beitrag entstand im Rahmen der Lehrveranstaltung “Corporate Communications” des Master Studiengangs Digital Business Communications (ehemals Wirtschafts- und Finanzkommunikation) an der FH St. Pölten, in der die Studierenden gemeinsam die CIRA-Jahreskonferenz 2019 besuchten.
Der berufsbegleitende Masterstudiengang Digital Business Communications bereitet ideal für Karriere in Corporate Communications, Public und Investor Relations oder Sustainability Communications vor. Bei Fragen wenden Sie sich gerne an die Studiengangsleiterin Monika Kovarova-Simecek.
